The U.S. federal government is considering regulating private equity ownership in healthcare. Experts have been raising the issue for years, but there hasn't been much movement from the government.

This time, however, they believe it will become a reality. Healthcare-related private equity funds or paper companies set up by local healthcare organizations, in particular, could be difficult to approve if local monopoly concerns are raised.

"I think private equity firms have to recognize that they have a target on their back," Austin Ownbey, competition counsel at Boston-based law firm Foley Hoag, told Axios, adding that "two years ago, I would have said a lot of talk and not a lot of action."

In fact, in December 2023, the Biden administration announced a policy initiative designed to promote competition in healthcare, calling out "profiteering" by PEs and large corporations.

미 연방 정부, 헬스 분야 사모펀드 규제 강화 시동을 걸었다.

미국 연방 정부가 의료 서비스 분야 사모펀드 소유에 대해 규제를 검토하고 있다. 전문가들은 수년 동안 이 문제를 제기해 왔지만 정부의 큰 움직임은 없었다. 하지만, 이번엔 현실화 될 것이라는 분석이다. 특히, 지역 의료 기관의 독점에 대해 더욱 꼼꼼한 잣대를 들이댈 것이라는 지적이 나오고 있다.

[지역 의료 기관의 PE설립 규제 강화]

보스톤 소재 로펌 Foley Hoag 경쟁 법률 고문인 오스틴 오운베이(Austin Ownbey)는 악시오스와의 인터뷰에서 “사모펀드는 자신들의 등에 표적이 있다는 사실을 인식해야 한다고 생각한다”며 “2년 전만 해도 많은 많고 행동은 많지 않다고 말했을 것”이라고 말했다.

실제 2023년 12월, 바이든 행정부는 의료 서비스 분야 경쟁을 촉진하기 위해 고안된 정책 이니셔티브를 발표하며, PE와 대기업의 "이윤 추구(profiteering)"를 문제 삼았다.

이어 민주당과 공화당 양당 상원은 예상위원회에서 병원의 사모펀드 소유에 대해 집중 조사를 벌였다. 연방 공정거래위원회(FTC)는 지난 2023년 9월  포트폴리오 회사 ‘U.S. Anesthesia Partners’를 통해 텍사스에서 반경쟁적 관행을 벌인  웨일스 카슨 앤더슨 & 스토우(Welsh Carson Anderson & Stowe(WCAS))를 상대로 소송을 제기했다.

2012년 WCAS는 마취 서비스 그룹(anesthesia services groups)을 인수하는 플랫폼인 미국 마취 파트너스(USAP)의 설립을 발표했다. 현재 8개 주 700개 이상의 시설 파트너를 보유하고 있으며 연간 200만 명 이상의 환자에게 서비스를 제공하고 있다.  대부분 초점은 텍사스에 맞춰져 있으며, USAP는 웹 사이트에서 4개 지역으로 분류하고 있다. FTC는 WCAS와 USAP가 이익을 위해 환자들에게 피해를 입히는  반경쟁적 계획에 관여했다고 주장하고 있다.

글로벌 사모펀드 워버그 핀커스(Warburg Pincus) 공공 정책 및 정치 리스크 담당 책임자 제이크 시버트(Jake Siewert)는 언론 인터뷰에서 최근 규제 강화 움직임으로 사모펀드 설립이나 인수 과정이 매우 까다로워질 수 있다고 말했다.  

반스 앤 톤버그의 파트너 폴 올조프카(Paul Olszowka)도 악시오스 인터뷰에서  합병 검토에 따른 추가 행정 부담으로 인해 기존의 합병 후 업무 외 변호사 수임료 청구 시간이 1,000시간 이상 늘어날 수 있다고 지적했다.

[규제 강화로 경제 컨설턴트 시장 확대]

규제 리스크를 줄이기 위해 PE는 거래를 추진하기 전에 경제 컨설턴트(economic consultants)를 고용해 실사를 진행하는 등 반독점 리스크에 대한 사전 작업에 더 힘을 쏟을 것으로  보인다.  

투자 스폰서들은 여전히 HSR 검토 규모 기준(1억 1,100만 달러 이상의 거래)과 특정 분야 롤업((Roll up, 같은 시장에서 작은 기업을 인수하는 것) 거래에서 반독점 규제 가능성 사이 긴장을 풀기 위해 노력하고 있다.

FTC는 USAP를 불법 위법 행위 협의로 제소했다.

리나 칸 FTC위원장은 이 회사의 거점인 텍사스에 대한 비판에 초점을 맞췄다. 그녀는 “경쟁을 약화시킬 수 있는 연쇄 인수, 롤업, 스텔스 통합 계획(stealth consolidation schemes)"에 대해 비판적으로 볼 것”이라고 강조했다.

그러나 전문가들은 소규모 거래도 안심해선 안된다고 언급했다.

헬스 분야 기업에 대한 FTC의 규제 강도가 강해질 것이라는 분석이다. 특히, 사모펀드 세우는 형식의 인수 합병 거래가 지역 독점으로 이어진다면 승인이 더욱 어려울 수도 있다는 지적도 나오고 있다.